湖南千山制药机械股份有限公司关于签署合作框架协议的公告

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添加日期：2011/9/22 文章来源：中国食品制药化工装备网http://www.www.sanmedcare.com

　湖南千山制药机械股份有限公司关于签署合作框架协议的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”）于2011年8月25日召开了第三届董事会第十二次会议，同意千山药机与上海远东制药机械有限公司（以下简称“上海远东”）签署《合作框架协议》�！逗献骺蚣苄椤芬丫�2011年8月25日正式签署，现将有关事项公告如下：

    一、协议主体：

    甲方：湖南千山制药机械股份有限公司

    住所：长沙经济技术开发区盼盼路9号

    企业类型：上市股份有限公司

    法定代表人：刘祥华

    注册资本：6700万元

    经营范围：制造、销售制药机械、食品饮料机械、包装机械及备品备件、包装材料;销售电器及法律法规和政策允许的金属材料;提供制药机械维修、技术咨询服务;自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

    乙方：上海远东制药机械有限公司

    住所：上海市浦东新区金业路777号

    企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：王震

    注册资本：6000万元

    经营范围：制药机械、化工机械、工程搪瓷反应罐非标准设备、制药仪器仪表及上述产品的备品、备件、水处理设备及饮水机的制造，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，附设分支构构。

    协议双方千山药机及上海远东不存在关联关系。

    二、协议主要内容：

    千山药机、上海远东拟共同出资，新设成立上海千山远东制药机械有限公司（暂定名，具体以工商核准名称为准，以下简称“新公司”）。新公司专注于玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、生产、销售、服务。本次投资不构成重大资产重组。

    （一）项目基本情况

    新公司注册地址为上海市宝山工业园区金勺路200号，注册资本为人民币6000万元，其中千山药机以现金出资4800万元，占新公司注册资本的80%，上海远东以宝山工业园区金勺路200号的土地及在建工程评估后作价出资，认缴出资额1200万元，占新公司注册资本的20%，不足部分以现金补足，超过部分作为新公司对上海远东的负债。

    千山药机先认缴出资，新公司成立后，待上海远东对土地和在建工程评估并经审核后，作为第二期出资，将土地和在建工程过户到新公司名下。新公司按《公司法》运作，关于设立新公司的出资协议及公司章程由出资双方协商订立。

    （二）项目投资资金来源

    千山药机以现金出资4800万元，从超募资金中予以安排，并履行相关审议程序。上海远东以宝山工业园区金勺路200号的土地及在建工程评估后作价出资，认缴出资额1200万元，超过部分作为新公司对上海远东的负债。

    （三）投资项目经营方式

    1、上海远东同意将其现有的小容量注射剂设备、冻干机业务逐步转移到新公司。新公司将专注于玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的研发、设计、生产、销售和服务。

    2、双方同意过渡期为新公司成立之日起，至2011年12月31日止。过渡期内千山药机、上海远东双方将梳理现有相关业务，并尽力促成新订单由新公司承接。

    3、2012年起，玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机订单必须由新公司承接，千山药机、上海远东双方全部停止相关产品的生产和销售。若客户要求与千山药机或者上海远东签订合同的，千山药机、上海远东须向新公司采购（属关联交易，采购价参照市场价格执行）。

    4、千山药机、上海远东现有的应收款、已经出厂产品的质量问题等均与新公司无关，若交由新公司承接的，新公司须收取合理的费用。

    （四）新公司与上海远东的资产交接

    1、上海远东位于宝山工业园区金勺路的土地和在建工程，在评估并经审核后，认缴新公司出资，土地和在建工程转移到新公司名下。

    2、新公司成立后，上海远东将玻璃安瓿联动线、冻干粉针生产自动线、冻干机相关存货、设备，按评估值（市场公允价）转让给新公司，具体评估时点根据新公司成立及人员调整的进程确定。

    3、上海远东同意在新公司成立后将其在玻璃安瓿联动生产线、冻干粉针生产自动线、冻干机的相关专利、行业资质等转移到新公司，具体转移的方式、转移手续等事宜待新公司成立后由双方另行协商确定。

    三、投资目的和影响

    （一）投资的目的：充分发挥双方产品、品牌、技术、人才等优势，共同拓展业务。

    （二）投资的影响：上述协议实施后，千山药机将拓展冻干粉针灌装线和真空冷冻干燥机等新领域，完善公司战略布局，为公司带来新的利润增长点，巩固并提高公司综合竞争能力。

    四、效益分析：

    根据预算，合资公司2012年实现8000万元的收入。5年内新公司目标年销售额达到2亿元。预计可获得销售额12%以上的净利润。

    合资公司经济效益预测表单位：万元

    年度20122013201420152016销售额800012000150001800020000净利润10001500180025003000

    五、风险提示及分析

    （一）风险提示

    本协议属于合作框架协议，须在上海远东职工代表大会审议通过、上海远东上级主管单位批复同意后签订正式协议，在协议条款、具体投资方案、资源配置和项目建设等方面尚存在不确定性。公司董事会将积极关注事项进展情况，并及时履行信息披露义务。

    （二）风险分析：

    （1）政策风险

    本项目符合国家产业政策，符合国家和省、市的投资方向，是政府鼓励和支持的项目，项目的建设得到了当地政府的大力支持，其政策风险、社会风险极小。

    （2）技术风险

    合资公司的主导产品玻璃安瓿联动线、冻干粉针生产线、冻干机的技术来源于千山药机和上海远东，而这两家企业均专注于药机行业数年，具有强大的技术研发能力。合资公司有投资方强大的研发力量为后盾，在技术上是有足够保障的，因此技术风险较小。但合资公司只有不断研制开发新技术，确保技术处于领先地位，确保产品不落后，才能在行业中立于不败之地。

    （3）投资风险

    本项目所需资金6000万元，其中4800万元来源于千山药机的超募资金中以现金出资，另上海远东以土地及在建工程认缴出资1200万元，经评估后，不足部分以现金补足，超过部分作为合资公司对上海远东的负债。不存在贷款及其它途径筹集项目资金。本项目实行科学合理的现代经营管理体制，实现企业有盈利，项目投资风险较小。

    （4）人力资源风险

    合资公司将采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才。同时，合资公司成立后上海远东安瓿联动线及冻干业务将停止，其拥有相关的技术人员，可以择优安置到合资公司，使合资公司有较好的人才基础，亦能减少人力资源风险。

    六、备查文件

    （一）《湖南千山制药机械股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

    （二）湖南千山制药机械股份有限公司与上海远东制药机械有限公司签订的《合作框架协议》

    特此公告

    湖南千山制药机械股份有限公司

    董事会

    二○一一年八月二十五日

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